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Deutschland: Erste Erfahrungen mit dem im Oktober 2017 neu eingeführten Transparenzregister

Hintergrund
In Umsetzung der vierten Richtlinie (EU) zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung (2015/849) ist in Deutschland im Juli 2017 das Geldwäschegesetz (GWG) vollständig neu gefasst worden. § 18 GWG bestimmt die Einrichtung des sog Transparenzregisters, das hoheitlich von der Bundesanzeiger Verlag GmbH geführt wird. Das Register ist die offizielle Plattform in Deutschland für Daten wirtschaftlich Berechtigter. Meldungen zur Eintragung obliegen den Meldeverpflichteten bereits seit dem 01.10.2017, was in der Praxis häufig verkannt wird. Das Transparenzregister dient in erster Linie dazu, den wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren.

Wen treffen die Pflichten des Transparenzregisters?
Nach § 20 Abs. 1 S. 1 GWG sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet, die erforderlichen Angaben der wirtschaftlich Berechtigten nach § 19 GWG einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und dem Transparenzregister unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen. Verpflichtet, Meldungen zum Transparenzregister vorzunehmen, sind damit insbesondere:

  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung und UG (haftungsbeschränkt),
  • Aktiengesellschaften,
  • Kommanditgesellschaften auf Aktien,
  • Societas Europaea (SE),
  • offene Handelsgesellschaften,
  • Kommanditgesellschaften,
  • Partnerschaftsgesellschaften,
  • Genossenschaften,
  • Rechtsfähige Stiftungen,
  • Nicht rechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist,
  • Wirtschaftliche Vereine
  • Idealvereine, soweit eingetragen.

Die Meldepflicht trifft immer die juristische Person als solche. Damit diese Kenntnis vom wirtschaftlich Berechtigten erhält, normiert § 20 Abs. 3 GWG die Pflicht der Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind oder von einem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden, die notwendigen Angaben unverzüglich mitzuteilen. Zu nennen sind dabei der Vor- und Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Wirtschaftlich Berechtigter

  • §3 GWG definiert, wer wirtschaftlich Berechtigter ist. Grundsätzlich zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
  • mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. 

Wann gilt die Mitteilungspflicht als erfüllt?
Die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister gilt bereits dann als erfüllt, wenn sich die geforderten Abgaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch bzw online aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister abrufbar sind.

Bußgelder
Unterlassene, unvollständige oder falsche Meldungen können als Ordnungswidrigkeit mit Bußgeldern in Millionenhöhe geahndet werden.

Autor: Axel Berninger