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Fusiones y adquisiciones transfronterizas (Cross-Border M&A)

Las fusiones y adquisiciones transfronterizas (Cross-Border M&A) constituyen un instrumento estratégico de extraordinaria importancia para el crecimiento de las empresas en una economía globalizada. El rápido aumento de las operaciones internacionales de M&A desde mediados de los años 90 puede atribuirse a factores tales como la liberalización del comercio y de las inversiones, la desregulación de los servicios, la privatización de empresas públicas y la reducción de los controles estatales. Las fusiones y adquisiciones transfronterizas son la consecuencia lógica de la estrategia de internacionalización de las empresas y resultan necesarias para, entre otros fines, penetrar rápidamente en nuevos mercados de cualquier parte del mundo. Las empresas que quieran seguir una estrategia de M&A internacional deberán tener en cuenta sus ventajas e inconvenientes en comparación con el establecimiento de una nueva empresa desde cero.

Tabla de contenidos

¿Qué ventajas tienen las fusiones y adquisiciones transfronterizas para las empresas?

Diversificación de la cartera

Igual que ocurre con una cartera de inversiones financieras, las empresas deberían tender a diversificar sus fuentes de ingresos, tanto desde el punto de vista de sus productos como desde una perspectiva geográfica. La idea principal que subyace tras este principio es que, como regla general, el aprovechamiento de múltiples mercados produce un aumento de la rentabilidad y reduce la propia dependencia de mercado.

Sinergias de costes

Las sinergias de costes constituyen un componente muy importante de los efectos de sinergia, y se producen como consecuencia de la integración de dos o más empresas, especialmente en los siguientes ámbitos:

  • Unificación de recursos en el área administrativa.
  • Unificación de la infraestructura informática (por ejemplo, sistema de CRM unificado).
  • Agrupación de volúmenes de compra.
  • Ahorro de costes de mantenimiento y de otras inversiones.
  • Centralización en una entidad separada o subcontratación conjunta de ciertas funciones auxiliares, como la contabilidad, los recursos humanos o la asistencia informática.
  • Aumento de la productividad.

Economías de escala

Del mismo modo que ocurre con las sinergias de costes, las fusiones transfronterizas suelen conllevar ventajas en términos de economías de escala, ya que permiten acceder a un mayor número de clientes y facilitan una mejor asignación de recursos, lo que reduce los costes unitarios y aumenta el beneficio.

Activos intangibles

La adquisición transfronteriza de tecnologías patentadas puede reforzar considerablemente la posición de la empresa en su mercado nacional.

Nuevos mercados

El acceso a un nuevo mercado ofrece multitud de nuevas oportunidades y de nuevos clientes. La adquisición de una empresa ya establecida en dicho mercado no sólo facilita el acceso al mismo, sino que además aporta, junto con nueva clientela, conocimientos culturales específicos de ese mercado.

Acceso a nuevos talentos

A menudo es más fácil y rentable adquirir talentos en activo y procesos en funcionamiento en lugar de formarlos y diseñarlos desde cero. Sin embargo, no debe subestimarse el riesgo de la integración de los nuevos procesos: si no se tiene debidamente en cuenta, la ventaja puede convertirse rápidamente en una desventaja.

Distribución

Aunque en principio es posible acceder a nuevos mercados sin necesidad de recurrir a una adquisición transfronteriza, la práctica demuestra que sólo con esfuerzo, costes y riesgos adicionales pueden formarse redes de distribución tan sólidas como las que proporciona una empresa local ya establecida.

Capacidad de producción

El aumento de la capacidad de producción es un proceso largo y costoso. Un fuerte y repentino aumento de la demanda puede impedir que la empresa atienda debidamente los nuevos pedidos y hacer que se pierdan en favor de los competidores. La adquisición de nuevas unidades productivas en el extranjero no sólo permite satisfacer ese aumento de la demanda, sino que también suele conllevar una reducción de los costes de producción.

Optimización fiscal

La optimización fiscal juega también un papel decisivo para la rentabilidad financiera de la empresa. La obtención de fuentes de ingresos internacionales o incluso el traslado de la sede al extranjero pueden conllevar importantes ventajas fiscales.

¿Qué debe tenerse en cuenta en un Cross-Border M&A? - Fases en el proceso de fusiones y adquisiciones internacionales

1. Cross-Border M&A como decisión estratégica para el desarrollo de la empresa

Para la toma de decisiones estratégicas en relación con el desarrollo de la empresa puede acudirse, por ejemplo, al procedimiento de análisis DAFO, que consiste en el examen de las propias debilidades y fortalezas en combinación con la valoración de las oportunidades y amenazas externas. Este enfoque basado en los recursos tiene las ventajas de que funciona sobre la base de un método lógico y de que sus resultados pueden comunicarse con relativa facilidad por el equipo directivo a las otras partes interesadas - los socios -. Una parte importante del análisis DAFO consiste en determinar los factores decisivos de la transacción proyectada, ya sea el acceso a nuevos mercados, nuevos recursos, nuevo personal directivo o nuevas tecnologías, o una combinación de todos ellos.

2. Planificación y selección del candidato o candidatos para la adquisición

Una vez decidida la estrategia de Cross-Border M&A, la empresa debe identificar uno o varios candidatos en función del grado de integración operativa que se pretenda y del encaje que se busque con las actividades actuales de la empresa y con su estrategia global. Muchas veces se ponen de manifiesto los errores cometidos en la fase de planificación estratégica cuando la empresa lleva a cabo la integración posterior a la adquisición, errores que consisten en situar el foco demasiado en la estrategia y menos en otros factores esenciales como las diferencias personales, organizativas y culturales entre la adquirente y la adquirida. A menudo se pasa por alto que las diferencias entre sus culturas cooperativas, así como las distancias institucionales y sociales entre los países en los que se ubican ejercen una importante influencia en el proceso de adquisición. Cuando más intensa sea la integración que se pretenda entre las dos empresas, mayor atención deberá prestarse a las diferencias culturales, y más necesaria será una coordinación desde un primer momento.

3. Due diligence, valoración de la empresa und decisión estratégica

Un exhaustivo proceso de due diligence es imprescindible para identificar los objetivos de la adquisición y para negociar y cerrar adecuadamente la transacción. Tratándose de operaciones internacionales, ello implica examinar los activos materiales e inmateriales de la empresa objetivo (entre estos últimos, por ejemplo, las marcas, patentes, licencias, sistemas informáticos, procesos de gestión, conocimientos y competencias). La due diligence es una oportunidad inmejorable para que la empresa compradora aprenda todo lo posible de la empresa que va a adquirir (por ejemplo, su estilo de gestión y estrategia, el ambiente y la cultura internos, sus conocimientos y los desarrollos potenciales futuros). Toda la información obtenida se utilizará posteriormente para planificar las medidas que resulten necesarias tras la adquisición, es decir, para el proceso de integración.

Sin embargo, esta fase puede resultar altamente compleja en un Cross-Border M&A si las diferencias psicológicas, culturales y lingüísticas entre las empresas son grandes. Incluso en una due diligence amistosa, la recopilación de información y las necesarias comprobaciones pueden ser difíciles de llevar a cabo en atención a estas diferencias.

4. Desafíos durante el proceso de negociación

Una vez seleccionada la empresa objetivo y completada o al menos avanzada la due diligence, comienza el proceso de negociación del precio de compra. Aunque las habilidades interculturales e interpersonales son importantes, el enfoque en esta fase debe recaer sobre la valoración de la empresa y sobre la logística financiera de la transacción (es decir, sobre la forma de pago). La forma de transmitir la información sobre esta fase y su resultado a los propietarios de las empresas implicadas, a sus equipos de gestión y a la prensa también juega un papel importante.

5. Integración posterior a la adquisición transfronteriza  

La mayoría de los estudios coinciden en que las operaciones de Cross-Border M&A se encuentran con dificultades por errores cometidos en el proceso de integración, y se ha demostrado que el factor humano desempeña un papel decisivo al respecto. Los estilos de dirección y de trabajo, así como las mentalidades de los gestores y trabajadores a nivel individual y de los grupos de trabajo y departamentos a nivel colectivo suelen tener más influencia que la esperada sobre la dinámica, la eficiencia y el ambiente laboral y, especialmente, sobre las probabilidades de éxito de la operación en un contexto post-adquisición.

¿Cuáles son los sectores más prometedores para las fusiones y adquisiciones internacionales?

El interés por las fusiones y adquisiciones transfronterizas en Europa está creciendo con fuerza. Con un volumen total de 1 150 miles de millones de euros, 2018 fue el mejor año de la historia en el mercado europeo de Cross-Border M&A. En 2019, el volumen de las transacciones descendió ligeramente, pero consiguió mantenerse en un nivel extraordinariamente alto, en unos 1 050 miles de millones de euros. La crisis del coronavirus hizo retroceder el volumen de las adquisiciones transfronterizas a 790 miles de millones de euros en 2020, afectando especialmente a sectores específicos (hostelería, aviación e industria manufacturera).

El sector de las telecomunicaciones

El sector de las telecomunicaciones está experimentando una nueva ola de fusiones y adquisiciones a nivel mundial. En los últimos cinco años, empresas del sector por valor de 1 100 miles de millones de dólares estadounidenses han cambiado de manos, especialmente en Estados Unidos y Europa. Según el estudio The New Age of Scale, Scope and Infrastructure in Telecom M&A (2019), son tres las formas de adquisiciones especialmente interesantes: operaciones de escala (scale), de alcance (scope) y de infraestructura. Hasta ahora, muchas transacciones en el sector de las telecomunicaciones han consistido principalmente en la consecución de economías de escala dentro de un mismo país. Actualmente son las operaciones que buscan la ampliación del espectro de servicios y competencias (Scope-Deals) así como la monetización de las infraestructuras de telecomunicaciones las que ganan cada vez mayor importancia.

Sector tecnológico

La crisis del coronavirus ha propiciado un salto cualitativo en la adopción de tecnologías digitales en el sector de los servicios financieros. En particular, se espera que la tendencia hacia el teletrabajo impulsada por la pandemia y las exigencias de una recuperación económica verde fomenten las operaciones de M&A en el sector tecnológico en los años 2021 y siguientes.

Ajustes en la geografía de las fusiones y adquisiciones

La generalización del uso de las tecnologías de la comunicación digital durante la pandemia ha provocado un cambio sustancial en los criterios de las fusiones y adquisiciones transfronterizas. La ubicación de la empresa objetivo ha perdido importancia en la lista de prioridades de los compradores. Por ejemplo, en el futuro, en lugar de buscar candidatos en grandes ciudades como Nueva York o Londres, los grandes bancos buscarán cada vez más fuera de las fronteras europeas y de Estados Unidos, en nuevos mercados, para obtener acceso a un mayor número de talentos. Los efectos sobre el mercado de M&A se percibirán en 2021 y en los años siguientes.

Operaciones post-Brexit

Se espera que 2021 ofrezca oportunidades de fusiones y adquisiciones para empresas británicas y de terceros países, dado que algunos sectores se beneficiarán de la salida del Reino Unido de la Unión Europea, mientras que otros experimentarán dificultades.

Sector de las criptomonedas y criptoactivos

Las adquisiciones en el sector de la industria de las criptomonedas y criptoactivos han aumentado considerablemente en los últimos años. En la primera mitad del año 2020, el volumen total de las operaciones de M&A en esta área alcanzó los 600 millones de dólares, debido sobre todo a la compra de CoinMarketCap por Binance por 400 millones de dólares.

¿Cuál es la importancia de los socios estratégicos en las fusiones y adquisiciones transfronterizas?

Toda compañía que esté buscando un objetivo para su compra debería hacerse la pregunta de si la empresa que se ofrece para la venta es adecuada como socio estratégico. La respuesta suele depender de diversos factores que dicho socio puede aportar a la compañía adquirente (por ejemplo, nuevas áreas de negocio, know how, capacidades, capital, acceso al mercado, productos innovadores o poder de distribución) y que ésta necesita para sí. Además de las oportunidades, siempre hay que analizar y tener debidamente en cuenta los riesgos, que en las fusiones y adquisiciones transfronterizas son fundamentalmente los siguientes:

Marcos institucionales desiguales

Las distintas estructuras institucionales de los respectivos países y su influencia sobre las empresas contribuyen a aumentar la complejidad de las fusiones y adquisiciones transfronterizas. Tales diferencias radican fundamentalmente en la normativa contable, regulatoria y fiscal, así como en las distintas monedas. En la fase de due diligence pueden surgir importantes dificultades por las diferentes reglas contables aplicables a la valoración de operaciones y activos.

La influencia del gobierno sobre la respectiva economía nacional y su actitud frente a la inversión extranjera también desempeñan un papel relevante. Algunos sectores, como por ejemplo el de la defensa o el de los medios de comunicación, suelen quedar excluidos de la misma por razones de seguridad nacional.

Adicionalmente, los órganos competentes en materia de competencia pueden impedir que se lleve a cabo la operación de M&A proyectada en caso de que la empresa adquirente, como consecuencia de la transacción, pase a tener una posición de monopolio en el mercado nacional.

La competencia fiscal entre los Estados es otro de los factores decisivos: los territorios de baja imposición pueden atraer inversiones directas, especialmente de empresas radicadas en países con impuestos altos. Por otro lado, también existe el riesgo de que el Derecho tributario favorezca a las empresas nacionales frente a las extranjeras, concediendo a las primeras beneficios fiscales que niega a las segundas.

Una última cuestión crucial a tener en cuenta antes de llevar a cabo la adquisición es la protección que el Derecho del Estado en el que se pretende invertir concede a las inversiones extranjeras.

Distintas culturas

No cabe duda de que la diferencia de culturas supone una importante barrera para la integración y cooperación dentro de una empresa. La influencia de factores culturales extraños suele percibirse por los trabajadores como algo molesto y es rechazada. Los efectos negativos no suelen manifestarse hasta pasado un tiempo, por lo que también se denominan “costes ocultos”.

Malos resultados de una operación de Cross-Border M&A

A la hora de valorar los resultados de una operación de Cross-Border M&A, conviene no centrarse únicamente en la cotización de las acciones. Mientras que en el corto plazo los inversores de la empresa adquirida suelen experimentar un aumento de valor de sus acciones, los accionistas de adquirente ven descender el precio de sus títulos. El éxito de la empresa a largo plazo (respecto del que el precio de la acción es sólo un indicio de rendimiento) es lo que debe estar en el primer plano. Las razones de un mal resultado o de un fracaso pueden ser, entre otras, la falta de conocimiento del objeto de la transacción, un precio de compra excesivo, una evaluación poco realista de los potenciales de sinergia o una incorrecta integración de la empresa adquirida. Normalmente se necesitan años para poder valorar el éxito de una fusión transfronteriza y para ver cómo la integración y la consecución de sinergias se reflejan en los resultados de la empresa.

Conclusión y asesoramiento en materia de fusiones y adquisiciones internacionales

La correcta ejecución de cada una de las fases del proceso de Cross-Border M&A (selección, planificación, análisis, valoración, negociación, desarrollo e integración) es el factor clave que, en un análisis global, puede marcar la diferencia entre el fracaso y el éxito de la adquisición. Desde hace años, Lozano Schindhelm asesora a empresas españolas y extranjeras en el diseño y ejecución de estrategias de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Con nuestros expertos a bordo, puede contar con un socio de confianza que le apoyará en todas las fases para aprovechar las oportunidades del proceso de Cross-Border M&A con las mayores garantías de éxito.

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