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Management Buy Out – Una vía para adquirir con éxito una empresa

Tabla de contenidos

¿Qué es un Management Buy Out (MBO)?

Por Management Buy Out (MBO) se entiende la compra de una empresa (o de una participación mayoritaria en su capital) por su personal directivo. De este modo, el MBO es un caso especial de adquisición de empresa que puede estructurarse de forma muy distinta en cada supuesto, si bien cabe hacer la siguiente clasificación:

MBO apalancado (leveraged MBO)

En un MBO apalancado (leveraged MBO), la compra de la empresa es financiada en su mayor parte por terceros, de forma que la aportación de fondos propios del adquirente es reducida.

Going Private MBO

Si la empresa que va a adquirirse cotiza en bolsa, se habla de Going Private MBO.

Employee Buy Out

Cuando la empresa es adquirida por sus trabajadores o por una parte de ellos, nos encontramos ante un Employee Buy Out.

Además de los MBOs clásicos, existen otros supuestos como el Management Buy In (MBI) y el Institutional Buy Out (IBO). En el Management Buy In, la empresa es adquirida no por su actual dirección, sino por un nuevo equipo directivo externo (en su caso con la ayuda de un inversor). Si el comprador es un inversor institucional, hablamos de Institutional Buy Out.

¿Cuáles son los motivos para llevar a cabo un MBO?

El motivo más habitual para llevar a cabo un MBO es la sucesión de la empresa. No obstante, también pueden serlo su reestructuración en un escenario de crisis financiera o un cambio de estrategia.

Un MBO es una buena opción en los casos en los que la sucesión de la empresa presenta dificultades, sobre todo para PYMEs familiares en las que la siguiente generación no ha manifestado interés en continuar con el negocio o no se ha encontrado a ningún sucesor apto para ello. Especialmente en las empresas familiares suele existir un apego emocional del propietario respecto de su negocio, lo que le hace preferir una solución “interna” frente a la transmisión de la empresa a un tercero, en particular a un competidor o a un gran grupo empresarial. El traspaso interno del negocio a sus propios trabajadores conlleva una serie de ventajas, que se examinan con detalle más adelante.

Adicionalmente, el MBO puede tener lugar en el contexto de la reestructuración de una empresa que se encuentra en una situación de crisis financiera. Su equipo directivo tiene la ventaja, frente a los inversores externos, de poder valorar mejor los riesgos existentes.

Cuando un cambio de estrategia (especialmente en grandes empresas) implica la segregación de áreas de negocio, una solución adecuada para ello puede ser precisamente el MBO.

¿Qué ventajas tiene un MBO y qué problemas pueden surgir?

Ventajas

Probablemente la mayor ventaja del MBO sea que los adquirentes ya conocen la empresa que compran, lo que no sólo facilita el traspaso del negocio en funcionamiento, sino también la negociación del contrato.

Debido a la cercanía que los adquirentes tienen respecto de la empresa y a su conocimiento de sus potenciales riesgos y fortalezas, se puede reducir considerablemente el alcance de la due diligence y facilitar las negociaciones, especialmente en relación con el listado de representaciones y garantías, que en otros casos supone un proceso largo y complejo. La due diligence también se simplifica por el hecho de que no es necesario revelar información confidencial a terceros ajenos a la empresa.

El entendimiento que el actual equipo directivo ya tiene de la empresa y del mercado agiliza el traspaso de poderes y el proceso de integración.

Un MBO también suele tener efectos positivos en la relación con los trabajadores y con los clientes y proveedores, dado que el traspaso interno en que consiste permite preservar la identidad de la empresa.

Desde la perspectiva del adquirente, un MBO puede ser una alternativa más atractiva que la creación de una nueva empresa. La compra de una empresa ya existente, que el comprador ya conoce desde hace tiempo, ofrece mayor seguridad que la fundación de una nueva.

Desventajas, riesgos y problemas

Como es lógico, la proximidad del comprador respecto de la empresa no sólo conlleva ventajas. Esta cercanía también puede afectar a la objetividad necesaria para llevar a cabo las negociaciones. La consecuencia de ello es que ciertos riesgos o condiciones esenciales no se traten con el detalle que requieren y no se reflejen adecuadamente en el contrato.

Tampoco debe perderse de vista que el equipo directivo interviene en la transacción no sólo como potencial adquirente, sino también, y al mismo tiempo, en su función de órgano de administración de la sociedad, con sus consiguientes obligaciones frente a los socios transmitentes. De ello deriva un cierto conflicto de intereses. Además, no deben subestimarse los obstáculos con los que el cambio de la condición de trabajador a la de dueño de la empresa puede encontrarse.

La financiación de la transacción es especialmente problemática en los casos en que los compradores no disponen de fondos propios suficientes. Existen a este respecto varias alternativas, que se exponen a continuación.

¿Qué opciones de financiación existen? 

En la práctica, es infrecuente que el MBO se financie íntegramente con fondos propios de los adquirentes, por lo que junto a dichos fondos propios puede acudirse a diversos instrumentos de financiación.

A menudo se recurre a entidades de capital privado (private equity) que suscriben un aumento de capital de la empresa adquirida. Hay que tener en cuenta que tales entidades exigirán a cambio ciertos poderes de influencia sobre la misma.

Una alternativa práctica de financiación puede ser un préstamo de los vendedores: el precio de compra, o la diferencia entre el precio de compra y los fondos propios aportados por los compradores (más en su caso el préstamo bancario que obtengan) se pagará con los beneficios futuros que genere la empresa adquirida. Debido al riesgo que asumen los vendedores, es natural que exijan poderes de supervisión y codecisión en la misma, lo que puede dar lugar a un conflicto de intereses.

Como alternativa o complemento a los anteriores instrumentos, es habitual acudir al crédito bancario, en forma de préstamos de inversión o de líneas de financiación de circulante. El banco exigirá normalmente una posposición de rango del préstamo de los vendedores, en caso de que exista.

Otros instrumentos financieros compatibles con el MBO pueden ser la deuda mezzanine o las cuentas en participación.

¿Cómo se desarrolla normalmente un MBO? 

Un proceso de MBO puede resumirse brevemente como se indica a continuación. Hay que tener en cuenta que ninguna transacción es igual a otra, por lo que aquí sólo se ofrece una visión general.

1. Decisión del actual propietario de llevar a cabo un MBO; selección de los adquirentes adecuados; preparación de un concepto (vendedor y comprador conjuntamente); elección de asesores.

2. Determinación del valor de la empresa y fijación del rango de precio.

3. Evaluación de las opciones de financiación y de obtención de capital.

4. Determinación de la estructura general de la transacción; firma de una carta de intenciones (letter of intent).

5. Realización de la due diligence (abreviada en la práctica; puede ser necesaria una due diligence separada si interviene un inversor externo).

6. Negociación del contrato de compraventa; redacción de la documentación de la transacción (contrato de compraventa, contratos de financiación, en su caso acuerdos de socios y modificaciones estatutarias, etc.).

7. Firma (signing) y ejecución (closing) del contrato de compraventa.

Asesoramiento legal en materia de MBO

Llevar a cabo un proceso de MBO de forma exitosa requiere dar respuesta a un gran número de cuestiones de detalle. A la hora de evaluar la viabilidad de la operación, de conducir las negociaciones y de buscar la financiación adecuada es conveniente mantener la necesaria objetividad e identificar de forma temprana los riesgos existentes. Por este motivo resulta recomendable contar con asesoramiento jurídico desde el principio del proceso.

Si desea que le asesoremos en materia de MBO, no dude en ponerse en contacto con nosotros. 

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