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Norma LMA: todo lo que necesita saber de un vistazo

La Loan Market Association, una asociación del mercado de créditos, elabora normas y modelos de contratos para las transacciones del mercado de capitales. En la siguiente sección resumimos las preguntas más importantes sobre la norma LMA:

Tabla de contenidos

¿Qué significa "LMA"?

La LMA es la Loan Market Association, una asociación con sede en Londres que cuenta con unos 600 miembros de más de 55 países. Los miembros de la LMA proceden principalmente del sector bancario y financiero, pero también forman parte de la asociación agencias de calificación y bufetes de abogados. La tarea más importante de la LMA es la provisión de contratos modelo y el desarrollo de normas de mercado para los llamados préstamos sindicados. Los préstamos sindicados son préstamos concedidos no por uno sino por varios bancos ("sindicato") y suelen representar un componente central de la financiación estructurada.

Las normas de la LMA son muy extensas, unas 150 páginas, y se adaptan más a las necesidades de los prestamistas y menos a las de los prestatarios. Aunque los modelos de contrato se publican en inglés, ya que están orientados al mercado londinense, también existen versiones en español que se basan estrictamente en las especificaciones inglesas.

Una de las razones de estas especificaciones detalladas es minimizar el riesgo para los bancos: Especificando condiciones marco precisas, las entidades de crédito pueden protegerse contra posibles impagos. Antes de que un contrato de LMA entre en vigor, un banco examinará cuidadosamente al prestatario potencial (KYC - Know Your Customer) y se asegurará de que se cumpla la normativa sobre el mercado de capitales, minimizando así el riesgo de uso de información privilegiada según la legislación del mercado de capitales (por ejemplo, prohibición de manipulación del mercado). Los contratos de LMA deben cumplir los requisitos de la ley de supervisión bancaria.

¿Qué papel desempeña el term sheet en un préstamo sindicado?

Antes de que varios bancos concedan un préstamo sindicado, los puntos clave más importantes se establecen de antemano en un term sheet. Para las empresas como prestatarias, la negociación precisa de los detalles es esencial, ya que los préstamos sindicados suelen ser bastante favorables a los prestamistas y orientados a sus ventajas. Además de las cláusulas de protección (Financial and Corporate Covenants)), la hoja de condiciones también especifica vencimientos, plazos de amortización, garantías, cláusulas de rescisión, márgenes y mucho más. 

Así son los modelos de contrato de la LMA

Los modelos de contrato publicados por la Loan Market Association consisten esencialmente en declaraciones y compromisos, así como en posibles motivos de rescisión (Events of Default). Los contratos son muy extensos, hasta 150 páginas no son infrecuentes. Las declaraciones y compromisos contienen cláusulas detalladas que el prestatario debe cumplir, incluidas las obligaciones de información que debe cumplir, el coeficiente de endeudamiento, una restricción de las inversiones o la prohibición de adquirir empresas, una cláusula de cambio de control (en caso de cambio en la propiedad mayoritaria de la empresa), cláusulas de sanciones y anticorrupción y mucho más.

¿Pueden protegerse los bancos mediante las normas de la LMA?

Las normas de la LMA están diseñadas en principio para proteger a los bancos y prestamistas. En primer lugar, protegen frente a posibles pérdidas de márgenes: si el tipo de interés oficial cae hacia cero o incluso se vuelve negativo, los bancos pueden protegerse en virtud de un acuerdo de LMA fijando un tipo de interés bajo máximo del cero por ciento ("Zero Floor"). Así pues, un tipo de interés básico negativo ya no puede afectar a los márgenes. No obstante, los bancos pueden invocar otras cláusulas de los contratos de LMA en el contexto de dichas operaciones de préstamo, como la cláusula de incremento de impuestos: ésta obliga al prestatario, por ejemplo, a incrementar los pagos que no se hayan efectuado en su totalidad al banco debido a la retención de impuestos en la cantidad necesaria para que el banco reciba el importe total adeudado. Otras cláusulas, como la cláusula de indemnización fiscal (obligación del prestatario de compensar a los prestamistas por las desventajas fiscales derivadas del préstamo que no puedan imputarse al impuesto general sobre la renta). tienen por objeto proteger a los bancos y poner en desventaja al prestatario.

¿Existen obligaciones de información de las empresas a los bancos sindicados?

Las empresas que suscriben préstamos sindicados están obligadas a presentar informes exhaustivos a los respectivos bancos. Por ejemplo, deben preparar un certificado de cumplimiento cada trimestre, además de informes trimestrales o mensuales (cuentas de gestión). La documentación supone un esfuerzo considerable y contiene, entre otras cosas, información sobre la evolución financiera y económica de la empresa y -si están disponibles- de sus filiales. El incumplimiento de esta obligación de documentación exhaustiva puede dar lugar a la resolución anticipada del préstamo (Events of Default).

¿Quiénes son los socios contractuales en un contrato de LMA?

La empresa que desea suscribir el contrato de préstamo se enfrenta a un sindicato bancario, que puede estar formado por dos o más bancos. Sin embargo, el prestatario no se pondrá en contacto con cada entidad de crédito individual, sino que lo hará a través de un intermediario y utilizará una entidad financiera como "Mandated Lead Arranger" (MLA). El MLA recopila toda la información necesaria para la financiación y redacta el contrato de préstamo sindicado con un abogado. A partir de ahí, se elabora una financiación a medida, que luego se presenta a los bancos o a un sindicato. Durante este tiempo, la MLA se encarga de la coordinación entre las posibles partes contratantes y gestiona la concesión y el reembolso del préstamo.

¿Implica riesgos un contrato de LMA?

El uso de un acuerdo LMA protege principalmente los intereses de los bancos. Para las empresas que suscriben un préstamo sindicado con varios bancos, existen riesgos que no deben subestimarse: por ejemplo, los consejeros delegados son personalmente responsables si las filiales responden del pasivo del préstamo mediante la emisión de garantías. Esta responsabilidad puede limitarse mediante el denominado "Limitation Language", es decir, una cláusula contractual que restringe este mismo derecho a acceder a la garantía del préstamo.

Conclusión

Las normas de la LMA o contratos tipo de la Loan Market Association tienen por objeto proteger a los prestamistas de la mejor manera posible. Para representar los intereses del prestatario, es esencial negociar detalladamente los pormenores del contrato. Aunque el esfuerzo que supone es muy elevado, el trabajo minucioso previo dará sus frutos a largo plazo y, sin duda, debería contar con un abogado que revise los acuerdos de préstamo por adelantado.

Asesoramiento jurídico sobre la norma LMA

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Preguntas y respuestas frecuentes (FAQ) sobre la norma LMA

¿Cómo se estructura un contrato de LMA?

Un contrato de LMA consta de normas operativas y técnicas que no sólo definen la estructura del acuerdo de préstamo (duración, plazo, pago de intereses, reembolsos), sino que también consisten en un catálogo de garantías y pactos de préstamo que el prestatario debe proporcionar. Por último, hay una lista de motivos de rescisión, así como posibilidades de modificación del contrato (derechos de cesión, etc.).

¿Qué significa la abreviatura LMA?

LMA son las siglas de Loan Market Association (asociación del mercado de préstamos). La asociación tiene su sede en Londres y su cometido es desarrollar normas de mercado para los préstamos y facilitar modelos de contrato.