Neues Gesetz zur Erleichterung der Gesellschaftsgründung in Spanien

Spanien hat das Gesetz 18/2022 vom 28. September über die Gründung und das Wachstum von Unternehmen (sog. „Ley Crea y Crece“) verabschiedet, welches darauf abzielt, die Gründung von Unternehmen zu erleichtern, regulatorische Hindernisse abzubauen, Zahlungsverzug zu bekämpfen sowie Wachstum und Expansion der Unternehmen zu fördern. Das Gesetz tritt am 19. Oktober 2022 in Kraft.

Erleichterung der Gesellschaftsgründung in Spanien

Wesentliche Neuerung ist die Vereinfachung und Beschleunigung der Gründung einer spanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedad de responsabilidad limitada, SL). Zu diesem Zweck wird die Möglichkeit geschaffen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Stammkapital von 1 Euro zu gründen, im Gegensatz zu dem bisher geltenden gesetzlichen Mindeststammkapital von 3.000 Euro. Hierdurch sollen Gesellschaftsgründungen durch eine Senkung der Gründungskosten gefördert und den Gründungsgesellschaftern die Möglichkeit geben werden, ihr Stammkapital nach ihren Bedürfnissen festzulegen. Die durch die Senkung der Gründungskosten freiwerdenden Mittel können für andere Zwecke verwendet werden. Ferner soll verhindert werden, dass Gründer in andere Länder abziehen, in denen die Gründungskosten niedriger sind als in Spanien.

Die Möglichkeit, eine Gesellschaft für 1 Euro zu gründen, ist aufgrund von Gläubigerschutzerwägungen an zwei Bedingungen geknüpft: 1) mindestens 20 % des Gewinns ist den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, bis die Summe aus gesetzlicher Rücklage und Stammkapital den Betrag von 3.000 Euro erreicht, und 2) die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen dem Betrag von 3.000 Euro und dem Betrag des gezeichneten Kapitals im Falle der Liquidation, wenn das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht, um die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu erfüllen.

Weitere Maßnahmen

Das neue Gesetz enthält auch Maßnahmen zur Bekämpfung des Zahlungsverzugs im Geschäftsverkehr, einer der Ursachen, die sich am stärksten auf die Liquidität und Rentabilität vieler spanischer Unternehmen auswirken.

Zu diesem Zweck wurde die Verpflichtung zur Ausstellung und Übermittlung elektronischer Rechnungen in allen Geschäftsbeziehungen auf Unternehmen und Selbstständige ausgedehnt, wodurch eine bessere Rückverfolgbarkeit und Kontrolle der Zahlungen gewährleistet werden sollen.

Ebenso sieht das Gesetz vor, dass Unternehmen, die die im Gesetz über den Zahlungsverzug (Gesetz 3/2004 vom 29. Dezember, das Maßnahmen zur Bekämpfung des Zahlungsverzugs im Geschäftsverkehr vorsieht) festgelegten Zahlungsfristen nicht einhalten, keinen Zugang zu öffentlichen Subventionen oder Verträgen haben, wenn sie nicht nur wie bisher Schulden beim Finanzministerium oder der Sozialversicherung, sondern auch bei einem Lieferanten haben.

Schließlich wird innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten des Gesetzes eine staatliche Beobachtungsstelle für private Zahlungsrückstände eingerichtet, die Daten über Zahlungsfristen überwachen und analysieren soll. Zu ihren Maßnahmen gehört die Veröffentlichung einer jährlichen Liste der säumigen Unternehmen (eine Liste von Unternehmen mit unbezahlten Rechnungen in Höhe von mehr als 600.000 Euro oder 5 % der überfälligen Rechnungen).

Das Gesetz über Kapitalgesellschaften und das Gesetz über den Zahlungsverzug verpflichten große Unternehmen, in ihren Jahresabschlüssen die durchschnittliche Zahlungsfrist für ihre Lieferanten oder die Anzahl der Rechnungen anzugeben, die innerhalb einer kürzeren Frist als der in den Vorschriften über den Zahlungsverzug festgelegten Höchstgrenze bezahlt wurden.

Die Verordnung enthält zudem Maßnahmen zur Verbesserung der Instrumente zur Finanzierung des Unternehmenswachstums als Alternative zur Bankfinanzierung, wie z.B. Crowdfunding. Die wichtigste Neuerung des Gesetzes besteht darin, dass Anbieter von Crowdfunding ihre Dienste nunmehr frei anbieten können, ohne in jedem Mitgliedstaat eine gesonderte Genehmigung einholen zu müssen.

Autor: Axel Roth